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搜狐CEO张朝阳发公开信:拟实行清算

搜狐CEO张旭日发公开信称,在5月29日召开的分外股东大年夜会上,将评论争论收罗Sohu.com Inc.公司(搜狐特拉华公司)股东清算搜狐特拉华公司的提案。搜狐特拉华公司为搜狐集团的上市控股母公司,张旭日表示,此举主如果建立一个更高效的控股公司架构。

据悉,实施清算规划后,搜狐及子公司搜狗将停止被动缴纳美国企业所得税的历史,提升经济收益。清算提案实施后,搜狐集团的营业、营运及资产将与现在无异,且股东所持有的原搜狐特拉华公司的通俗股将自动变化为相同数量的搜狐开曼公司的ADS。时代,搜狐在纳斯达克的股票买卖营业不会中断。

张旭日在信中称,股东大年夜会有延期可能:假如届时股东尚未就清算提案投票,为得到清算提案的更多同意票,会授权董事会及治理层延期举行股东大年夜会。

以下为公开信全文:

搜狐公司董事长兼首席履行官就分外股东大年夜会致函股东

北京,2018年5月17日 – 搜狐公司(NASDAQ:SOHU),中国领先的互联网媒体、视频、搜索和游戏办事集团,其开创人、董事长兼首席履行官张旭日博士,本日就将于2018年5月29日召开的搜狐分外股东大年夜会致函股东。函件内容如下。

尊敬的搜狐股东,

作为Sohu.com Inc.公司(NASDAQ:SOHU) (以下简称为“搜狐特拉华公司”) 的开创人、董事长兼首席履行官,我在此真挚地奉上本函。截至今朝,您该当已收到我们的分外股东大年夜会看护、和搜狐特拉华公司及其开曼子公司Sohu.com Limited(以下简称为“搜狐开曼公司”)的联合《股东大年夜会代理投票阐明书暨招股阐明书》。关于上述文件,您也可以造访美国证券买卖营业委员会(以下简称“SEC”)的网站进行查看。网址为https://www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html,搜索“SOHU COM INC”或“Sohu.com Ltd”即可。

《股东大年夜会代理投票阐明书暨招股阐明书》是关于我们收罗搜狐特拉华公司股东赞许闭幕搜狐特拉华公司(以下简称为“清算”),并经由过程《清算和解散搜狐特拉华公司计划书》的提案,根据该提案,搜狐特拉华公司将被闭幕;搜狐特拉华公司已发行的所有通俗股将被注销,代表搜狐开曼公司通俗股的美国存托股份(“ADS”)将按比例分配给搜狐特拉华公司股东 (以下简称为“清算提案”)。

因为搜狐公司分外股东大年夜会即将在2018年5月29日召开,假如您还没有投票“同意”清算提案及相关的提案,即在需要环境下为争取更多股东同意清算提案的同意票而授权董事会及治理层将分外股东大年夜会延期的提案,那么我在此致信请您尽快投票支持上述提案。

我信托清算提案的实施将为搜狐集团和我们的股东带来伟大年夜利益。假如股东赞许并实施清算提案,搜狐集团的上市控股母公司将由特拉华州公司变化为开曼群岛公司。清算提案实施后,搜狐集团的营业、营运及资产将与现在无异。而您所持有的原搜狐特拉华公司的通俗股将自动变化为相同数量的搜狐开曼公司的ADS。该ADS将在清算生效后的越日开始沿用“SOHU”的股票代码继承在纳斯达克公开买卖营业。全部历程,搜狐股票买卖营业不会中断。

我想强调的是,建立一个更高效的控股公司架构是我们本次清算提案的核心缘故原由之一,该架构将为搜狐集团和股东带来经久的伟大年夜的经济利益,并可以同时保持强有力的公司管理。而由一家在美国没有任何运营、治理及员工的美国公司作为上市母公司,这种控股布局无疑是十分低效的。

清算完成后,搜狐集团将不再缴纳美国企业所得税。从对搜狐集团的经久投资角度而言,请您把稳如下要点:

· 假如我们不实施清算提案,即便在美国本土没有运营,搜狐特拉华公司也会就其美国境良人公司的、相符《美国海内税收法典》定义的“Subpart F”被动收入纳税,该被动收入包括房钱、特许权应用费、利息、派息,及处置投资性资产的收入。

· 假如我们不实施清算提案,因为2017年12月经由过程的税改法案新增了关于逾额利润税的规定,搜狐特拉华公司还应就其美国境良人公司的无形资产的低税率收入缴纳上述逾额利润税。

· 假如我们的上市母公司仍旧为美国公司,在可以预见的未来,我们都应就其被动收入及其他特定收入缴纳美国税。

· 例如,假如我们不实施清算提案,我们将继承就被动收入缴纳美国税,这将影响到我们在我们的子公司搜狗公司的利益。按2018年5月15日搜狗公司股票代价9.5美元/ADS谋略,搜狐持有搜狗公司的33%股份代价约12.5亿美元。假如由我们直接持有搜狗公司股份的搜狐集团子公司处置该股份,纵然该搜狐集团子公司长短美国公司,只要处置价高于我们对这些搜狗公司股份的投入资源,作为美国公司的搜狐特拉华公司仍将必要就此孕育发生的“Subpart F”被动收入按21%的税率缴纳美国企业所得税。虽然我们今朝无意处置搜狗公司股份,但此例阐明假如上市母公司继承维持美国公司身份,将会受制于被动收入、逾额利润税等各类美国税的影响,而这着实是您在权衡清算提案时该当斟酌的紧张问题。

· 斟酌到搜狐当前的市值及其他未知事故,迁延到未来某个光阴再实施类似清算提案而搜狐集团不承担巨额税负资源可能会变得艰苦。假如现在不实施清算提案,我们也可能会无限日地被困在被动收入及逾额利润税的机制之中。

同样必要强调的是,搜狐将一如既往的维持优越的公司管理,这一点并不会由于迁册到开曼群岛而改变。假如您仅仅关注特拉华州司法及开曼群岛司法的不合,或者美国公司及非美国公司在SEC表露方面的不合,您可能会轻忽了我们迁册上市母公司的核心缘故原由是其对付搜狐集团及股东的经济利益,也可能会轻忽我们将今朝搜狐特拉华公司已有的保护股东职权的多种机制平移到搜狐开曼公司所做的各种努力。例如,假如您仔细审阅了我们的《股东大年夜会代理投票阐明书暨招股阐明书》,您会发明即便迁册到开曼群岛,搜狐开曼公司也将继承设立自力的审计委员会、提名委员会及薪酬委员会,继承每年召开股东大年夜会,将继承供给有关股东职权的紧张保护步伐,例如付与股东提名董事及提出议案的权利等。而在一样平常环境下相关司法对付非美国公司或开曼公司并无此硬性的要求。

您的投票十分紧张。基于董事会的建议,我们敦匆匆您斟酌本函所述的实施清算提案而可能孕育发生的重大年夜经济利益,恳请您对我们的上述两个提案均投上宝贵的同意票!

此致。

董事长兼首席履行官

假如您对若何投票有任何疑问,请联系:

美国地区:

电话: +1 800-509-0984

中国地区:

电话: +86(10)5660-3068/ +86(10)6272-5694

电子邮箱:ir@contact.sohu.com

关于搜狐

搜狐公司 (NASDAQ:SOHU)是中国领先的互联网品牌,是中国最主要的新闻供给商,搜狐的收集资产给浩繁的SOHU用户在信息、娱乐以及交流方面供给了异常广泛的选择。搜狐公司建立了中国最周全的互联网资产组合之一和自有搜索引擎,包括最大年夜的门户和中国领先的互联网媒体网站www.sohu.com;互动搜索引擎www.sogou.com;在线游戏开拓和运营商www.changyou.com和领先的视频网站搜狐视频tv.sohu.com等。

搜狐公司的企业客户办事包括在其收集矩阵上投放的在线广告以及在其自立研发的搜索引擎上投放的竞价搜索和搜索主页广告办事。搜狐公司还供给新闻客户端和手机搜狐网m.sohu.com等基于手机和移动平台的新闻、资讯办事。搜狐的在线游伶人公司畅游有限公司(NASDAQ:CYOU)运营多款在线游戏,如中国最受迎接的客户端游戏之一的《天龙八部》及多款移动游戏。畅游同时运营海内领先的游戏资讯门户网站17173.com网站。搜狐的在线搜索子公司搜狗公司 (NYSE:SOGO)是中国第二大年夜移动搜索引擎。搜狗拥有并运营搜狗输入法,搜狗输入法是最大年夜的中文输入软件。搜狐公司由中国互联网前驱张旭日老师创办,已经成功运营二十二年。

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